Tributação Setorial Lançamento

Curso de Tributação — Franquias

Name: Curso de Tributação — Franquias
Availability: InStock
Author: João Pavão Neto

Por João Pavão Neto · UICLAP · Publicado em 21/09/2026

Páginas: 400
Formato: 16 x 22,9 x 2,2 cm
Impressão: Preto e branco · offset
Coleção: Tributação Setorial

Sobre a obra

A obra oferece uma análise inédita e detalhada sobre os impactos tributários do sistema de franchising no Brasil. A obra parte de uma premissa fundamental: o contrato de franquia é híbrido e reúne múltiplas obrigações (cessão de marca, suporte, treinamento e fornecimento de produtos), exigindo que cada fluxo financeiro seja qualificado individualmente antes da aplicação da norma tributária.

Ao longo de onze capítulos, o autor mapeia as incidências municipais, estaduais e federais, evidenciando as assimetrias do sistema, como o royalty ser considerado serviço pelo Município (Tema 300 do STF), mas não gerar crédito de PIS/Cofins para a Receita Federal (SC Cosit 116/2021).

Sumário completo da obra 417 entradas

PARTE I — FUNDAMENTOS: O SISTEMA DE FRANQUIA E OS FLUXOS QUE ELE TRIBUTA34
Capítulo 1: O sistema de franquia empresarial: mercado, modelos, contrato e regime jurídico34
1.1. Franquia, licença, distribuição e representação: os conceitos e por que a distinção importa ao Direito Tributário34
1.1.1. O que a franquia é e o que ela não é: cessão de marca, transferência de know-how, serviços e fornecimento num só contrato 34 1.1.2. Os contratos vizinhos: licenciamento de marca, distribuição, concessão comercial, representação comercial e agência36
1.1.3. A “natureza híbrida” reconhecida pelo Supremo e o vocabulário operacional desta obra37
1.1.4. Quadro-síntese: cada contrato, sua obrigação central e o tributo que a alcança38
1.2. O mercado brasileiro de franquias em números e a cadeia que ele movimenta39
1.2.1. Faturamento, redes, unidades e empregos: o retrato de 2025 e as projeções de 2026 segundo a ABF39
1.2.2. Os segmentos: alimentação, saúde e beleza, serviços, educação, moda, casa e construção, limpeza e conservação40
1.2.3. Os sujeitos da cadeia: franqueador, franqueado, master e multifranqueado, fornecedor homologado, conselho de franqueados e consultor de campo41
1.2.4. Estudo de caso 1 — a anatomia financeira e fiscal de uma rede de 300 unidades42
1.3. Os modelos de negócio e as gerações do franchising44
1.3.1. Franquia de produto, de serviço, de distribuição e industrial: o que muda na incidência44
1.3.2. Master franquia, subfranquia, multifranqueado e franquia de conversão45
1.3.3. Microfranquia, home based, quiosque, dark kitchen e unidade digital46
1.3.4. Franquia pública e franquia social: a franquia postal dos Correios e a Lei 11.668/200847
1.3.5. As gerações do franchising e a migração do royalty sobre venda de produto para o royalty sobre faturamento48
1.4. A Lei 13.966/2019: o marco legal da franquia empresarial49
1.4.1. Da Lei 8.955/1994 à Lei 13.966/2019: o que mudou e por que a mudança tem efeito tributário49
1.4.2. O art. 1º: a autorização de uso, a remuneração e a exclusão expressa do vínculo de emprego e da relação de consumo50
1.4.3. A Circular de Oferta de Franquia: os 23 itens do art. 2º e os que revelam a estrutura de receitas da rede51
1.4.4. A sublocação do ponto com aluguel superior ao da locação originária: o art. 3º e seu efeito sobre a natureza da receita52
1.4.5. Subfranqueador e subfranqueado, contrato internacional, foro e arbitragem: os arts. 5º e 7º53
1.5. A propriedade industrial na franquia: marca, know-how e o registro no INPI54
1.5.1. A titularidade ou o pedido de registro da marca como pressuposto da franquia54
1.5.2. A averbação do contrato no INPI: efeitos perante terceiros e o fim da averbação como condição de dedutibilidade55
1.5.3. Know-how, segredo de negócio e manuais: o intangível que não se registra e como o Fisco o enxerga56
1.6. A jurisprudência que moldou o contrato: consumo, emprego, arbitragem e falência57
1.6.1. O franqueado não é consumidor: a linha do STJ que a lei incorporou57
1.6.2. O franqueado não é empregado: o limite da autonomia e a fraude pela franquia de fachada58
1.6.3. A cláusula compromissória no contrato de adesão e o rigor formal exigido pelo STJ59
1.6.4. Recuperação judicial e falência do franqueador ou do franqueado: o destino do contrato e dos créditos tributários60
1.7. Por que a franquia é um problema tributário próprio61
1.7.1. Um contrato, cinco fatos geradores: a decomposição que organiza esta obra61
1.7.2. A assimetria entre as esferas: serviço para o Município, não insumo para a União, mercadoria para o Estado62
1.7.3. O mapa do livro: dos fluxos aos tributos, das patologias à reforma63
Capítulo 2: Os fluxos econômicos da franquia e sua qualificação tributária65
2.1. O método: qualificar o fato antes de escolher o tributo65
2.1.1. Rótulo contratual e fato gerador: por que a nota fiscal não define a incidência65
2.1.2. Receita própria, reembolso e valor em trânsito: o divisor de águas de toda a tributação da rede66
2.1.3. O contrato de franquia decomposto em obrigações de dar, fazer, tolerar e entregar67
2.2. A taxa inicial de franquia68
2.2.1. O que a taxa remunera: adesão, seleção, treinamento, projeto de loja e direito de entrada68
2.2.2. Momento de reconhecimento: caixa, competência e o diferimento contábil do CPC 4769
2.2.3. Do lado do franqueado: despesa, ativo intangível e amortização70 2.2.4. Quadro: a taxa inicial diante de cada tributo71
2.3. Os royalties72
2.3.1. Royalty fixo, percentual sobre faturamento e royalty embutido no preço da mercadoria73
2.3.2. Royalty como preço de serviço, como remuneração de direito e como margem de fornecimento: três leituras e três incidências74
2.3.3. A base contratual do royalty e a base fiscal da rede: o faturamento do franqueado como grandeza compartilhada75
2.3.4. Estudo de caso 2 — a decomposição de um royalty de 8% que remunera marca, sistema e supervisão76
2.4. O fundo de propaganda e as verbas de marketing78
2.4.1. Fundo de propaganda, taxa de marketing e verba cooperada: quem é o titular do dinheiro78
2.4.2. Mandato, conta vinculada e receita própria: a qualificação que decide ISS, PIS, Cofins e IRPJ79
2.4.3. A documentação que sustenta a exclusão: nota em nome do terceiro, prestação de contas e conselho de franqueados80
2.4.4. Estudo de caso 3 — o fundo de R$ 40 milhões gerido pelo franqueador e as três formas de contabilizá-lo81
2.5. As demais taxas e receitas do franqueador82
2.5.1. Taxa de renovação, taxa de transferência e taxa de conversão de unidade83
2.5.2. Software, sistema de gestão, plataforma de pedidos e licenças de uso cobradas da rede83
2.5.3. Treinamento, consultoria de campo, auditoria de padrão e serviços cobrados à parte84
2.5.4. A sublocação do ponto e o sobrepreço do art. 3º da Lei 13.966/2019: aluguel ou remuneração de serviço85
2.6. O fornecimento de produtos e insumos à rede86
2.6.1. Franqueador industrial, franqueador distribuidor e central de compras: três posições na cadeia de mercadorias86
2.6.2. Fornecedor homologado, rebate e verba de fornecedor: a receita que o franqueador recebe de quem vende à rede87
2.6.3. Kit de implantação, equipamentos, uniformes e material de ponto de venda: mercadoria, ativo e uso e consumo87
2.6.4. Quadro: o fornecimento na rede e a fronteira ICMS, IPI e ISS88
2.7. Os fluxos do franqueado e a operação-fim da unidade90
2.7.1. A receita da unidade: venda de mercadoria, prestação de serviço e operações mistas segundo o segmento90
2.7.2. Vendas por aplicativo, marketplace da rede, delivery e o ecommerce centralizado: quem vende e quem fatura91
2.7.3. Matriz-síntese da obra: cada fluxo da franquia, sua natureza e os tributos que o alcançam antes e depois da reforma92
PARTE II — A TRIBUTAÇÃO DA FRANQUIA POR COMPETÊNCIA95
Capítulo 3: Tributos municipais: o ISS sobre a franquia e as taxas da unidade95
3.1. A construção histórica: da negativa de incidência ao Tema 300 95 3.1.1. A franquia sob o Decreto-Lei 406/1968 e a tese da obrigação de dar95
3.1.2. A lista da Lei Complementar 116/2003: o subitem 17.08 e o subitem 10.0496
3.1.3. O RE 603.136 e o Tema 300 do STF: a natureza híbrida e a reafirmação de jurisprudência97
3.1.4. A ADI 4.784 e a franquia postal: o precedente que confirmou o ISS sobre o próprio contrato97
3.2. A regra-matriz de incidência do ISS sobre a franquia98
3.2.1. Critério material: a operação de franquia como serviço tributável98
3.2.2. Critério espacial: o estabelecimento do franqueador e a pulverização das unidades99
3.2.3. Critério temporal: adesão, competência mensal dos royalties e eventos de renovação e transferência100
3.2.4. Critério pessoal: o franqueador como contribuinte, o franqueado como responsável e o Município competente100
3.2.5. Critério quantitativo: o preço do serviço e as alíquotas entre 2% e 5%101
3.2.6. Quadro-síntese da regra-matriz102
3.3. A base de cálculo item a item103
3.3.1. Taxa inicial e royalties: a base incontroversa103
3.3.2. O fundo de propaganda: receita do franqueador ou dinheiro de terceiro em trânsito104
3.3.3. Taxas de renovação, transferência, software e treinamento: subitem próprio ou parcela do 17.08105
3.3.4. A sublocação do ponto e o aluguel a maior: por que não é preço de serviço106
3.3.5. Estudo de caso 4 — a apuração mensal do ISS de uma franqueadora com quatro linhas de receita107
3.4. O local da incidência e a disputa entre Municípios108
3.4.1. A regra do estabelecimento prestador e a ausência de exceção para o subitem 17.08109
3.4.2. O franqueador com sede em um Município e unidades em outros: o conflito e a prova do estabelecimento109
3.4.3. A retenção na fonte pelo franqueado tomador: quando a lei municipal pode instituí-la110
3.4.4. A alíquota mínima de 2% e a vedação de benefícios: o fim da guerra fiscal por sede de franqueadora111
3.5. A franquia internacional diante do ISS112
3.5.1. A importação do serviço de franquia: o franqueado brasileiro de marca estrangeira como responsável112
3.5.2. A exportação da franquia brasileira: a não incidência e o teste do resultado113
3.5.3. O master franqueado internacional e a dupla posição de tomador e prestador114
3.6. O ISS da unidade franqueada segundo o segmento115
3.6.1. Educação, estética, academias, lavanderias, hotelaria e serviços em geral: o subitem de cada segmento115
3.6.2. Alimentação: por que a operação da unidade não é serviço116
3.6.3. Serviços com mercadoria e mercadoria com serviço: as ressalvas da lista117
3.6.4. Quadro: os principais segmentos franqueados e o tributo sobre a operação-fim117
3.7. As taxas e os demais tributos municipais da unidade119
3.7.1. Taxas de licença, funcionamento, publicidade e vigilância sanitária: a abertura da unidade119
3.7.2. O IPTU do ponto sublocado e a repartição contratual do encargo120
3.7.3. O ITBI na aquisição de imóvel para a unidade e a transferência do ponto121
3.8. Compliance, obrigações acessórias e contencioso municipal122
3.8.1. A NFS-e nacional, o código de serviço da franquia e a descrição da nota122
3.8.2. Os cruzamentos do Fisco municipal: como se identifica o franqueador e se mede a base123
3.8.3. As teses de defesa e de recuperação do ISS na franquia124
3.8.4. A transição do ISS para o IBS: o que muda para o Município do franqueador e para o do franqueado125
Capítulo 4: Tributos estaduais: o ICMS na cadeia de fornecimento da rede127
4.1. A regra-matriz do ICMS aplicada à rede de franquia127
4.1.1. Critério material: a circulação de mercadorias do franqueador à unidade e da unidade ao consumidor127
4.1.2. Critério espacial e a autonomia de cada estabelecimento: por que a rede não é um contribuinte só128
4.1.3. Critério temporal: saída, entrada e o momento da retenção por substituição129
4.1.4. Critério pessoal: franqueador industrial, distribuidor e central de compras; o franqueado como contribuinte autônomo129
4.1.5. Critério quantitativo: o valor da operação, a inclusão do royalty embutido e as alíquotas130
4.1.6. Quadro-síntese da regra-matriz130
4.2. A venda do franqueador ao franqueado131
4.2.1. Operação interna e interestadual: alíquotas, crédito do franqueado e a mercadoria para revenda132
4.2.2. Equipamentos, uniformes e material de uso e consumo: o diferencial de alíquota e o Tema 1.093132
4.2.3. Lojas próprias e unidades franqueadas: a Súmula 166 e a ADC 49 valem só para o mesmo titular133
4.2.4. O royalty embutido no preço da mercadoria: a base do ICMS que absorve remuneração de serviço134
4.2.5. Estudo de caso 5 — a central de distribuição de uma rede com unidades em oito Estados135
4.3. A substituição tributária nas redes de franquia136
4.3.1. O franqueador fabricante ou importador como substituto e o franqueado como substituído136
4.3.2. A MVA, o preço sugerido pela rede e a política de preço único nacional137
4.3.3. O ressarcimento e a complementação: o Tema 201 do STF aplicado à unidade franqueada138
4.3.4. Segmentos com substituição: cosméticos, alimentos industrializados, bebidas, vestuário e autopeças138
4.3.5. Estudo de caso 6 — o ressarcimento do ICMS-ST de uma franquia de cosméticos que vende abaixo da base presumida140
4.4. Bonificações, brindes, amostras e devoluções141
4.4.1. A bonificação em mercadoria e a base de cálculo141
4.4.2. Brindes e material promocional enviados à rede142
4.4.3. A troca e a devolução em unidade diferente da que vendeu: o crédito que o Fisco paulista nega142
4.5. O ICMS da operação-fim da unidade143
4.5.1. Alimentação: a Súmula 163 do STJ e os regimes especiais de restaurantes144
4.5.2. Varejo de moda, calçados, óticas e acessórios144
4.5.3. Farmácias, cosméticos e produtos de saúde145
4.5.4. Serviços com fornecimento de mercadoria: a ressalva da lista e a bipartição146
4.5.5. Quadro: o ICMS da unidade segundo o segmento147
4.6. Canais digitais e a rede: quem vende, quem entrega e quem recolhe148
4.6.1. O e-commerce centralizado pelo franqueador com entrega pela unidade148
4.6.2. O marketplace da rede, o aplicativo de delivery e a venda por conta e ordem149
4.6.3. A venda interestadual a consumidor final e o diferencial de alíquota nas operações digitais150
4.7. Regimes especiais, benefícios e incentivos estaduais151
4.7.1. Regimes especiais de apuração para redes e centros de distribuição151
4.7.2. Benefícios fiscais, a LC 160/2017 e o risco da glosa de crédito na unidade152
4.7.3. O Simples Nacional e o ICMS-ST: a unidade pequena numa cadeia de substituição153
4.8. Compliance, obrigações acessórias e contencioso estadual154
4.8.1. NF-e, NFC-e, EFD e a inscrição estadual de cada unidade154
4.8.2. Os cruzamentos do Fisco estadual: cartões, notas de entrada e o faturamento do franqueado155
4.8.3. Teses de defesa e de recuperação do ICMS na rede155
4.8.4. A transição do ICMS para o IBS e o crédito do estoque156
Capítulo 5: Tributos federais: IRPJ, CSLL, PIS, Cofins, IPI e contribuições previdenciárias do franqueador e do franqueado158
5.1. A regra-matriz do IRPJ e da CSLL aplicada à franquia158
5.1.1. Critério material: a renda do franqueador e a renda do franqueado158
5.1.2. Critérios espacial, temporal e pessoal: apuração trimestral e anual, estabelecimento e residência159
5.1.3. Critério quantitativo: lucro real, presumido e arbitrado e as alíquotas160
5.1.4. Quadro-síntese da regra-matriz161
5.2. O franqueador no Lucro Presumido162
5.2.1. A presunção sobre royalties e taxas: 32% e a qualificação como prestação de serviço162
5.2.2. A atividade mista: fornecimento de mercadorias a 8% e serviços a 32% na mesma pessoa jurídica163
5.2.3. O fundo de propaganda e a receita bruta do presumido164
5.2.4. Estudo de caso 7 — a comparação entre presumido e real para uma franqueadora com 60% de receita de royalties165
5.3. O franqueador no Lucro Real166
5.3.1. O reconhecimento da taxa inicial: competência, diferimento contábil e neutralidade fiscal da Lei 12.973/2014166
5.3.2. Royalties, verbas de fornecedor e rebates como receita operacional167
5.3.3. Despesas do franqueador: marketing, treinamento, consultoria de campo e o custo da expansão168
5.3.4. Provisões, perdas com franqueados inadimplentes e a dedutibilidade das perdas no recebimento de créditos169
5.4. O franqueado: a dedutibilidade dos royalties e da taxa inicial . 170 5.4.1. O regime histórico: a Lei 4.506/1964, a Portaria MF 436/1958 e o teto de dedução170
5.4.2. A Lei 14.596/2023 e a revogação dos limites a partir de 2024: o que ainda vale para fatos anteriores171
5.4.3. A jurisprudência do CARF sobre o teto: a receita do próprio contribuinte e a receita da rede172
5.4.4. A taxa inicial como intangível do franqueado: amortização e prazo do contrato173
5.4.5. Necessidade, usualidade e normalidade: a dedutibilidade geral e o royalty entre partes ligadas174
5.4.6. Estudo de caso 8 — a autuação por excesso de dedução em rede master franqueada, antes e depois de 2024175
5.5. O franqueado no Lucro Presumido e no Arbitrado176
5.5.1. O percentual de presunção segundo a operação-fim da unidade177
5.5.2. Unidade de serviços com fornecimento de mercadoria: a segregação das receitas178
5.5.3. O arbitramento na unidade sem escrituração: a hipótese comum nas redes de pequeno porte179
5.6. O fundo de propaganda e as verbas de marketing no IRPJ179
5.6.1. Para o franqueador: receita, mandato ou passivo180
5.6.2. Para o franqueado: despesa dedutível de propaganda181
5.6.3. A verba cooperada do fornecedor e o rebate: receita de quem 181 5.7. A distribuição de resultados e a tributação dos sócios182
5.7.1. Lucros e dividendos do franqueador e do franqueado: a Lei 15.270/2025 e a tributação a partir de 2026183
5.7.2. Pró-labore, juros sobre o capital próprio e a remuneração do sócio-operador da unidade184
5.7.3. O franqueado pessoa física e a hipótese da atividade sem pessoa jurídica185
5.8. A regra-matriz do PIS e da Cofins na franquia186
5.8.1. Critério material: a receita do franqueador e a receita do franqueado186
5.8.2. Os royalties como receita bruta da atividade e o conceito do art. 12 do Decreto-Lei 1.598/1977187
5.8.3. Critério quantitativo: regime cumulativo a 3,65% e não cumulativo a 9,25%188
5.8.4. Quadro-síntese da regra-matriz188
5.9. O franqueador: receita, exclusões e o fundo de propaganda189
5.9.1. Taxa inicial, royalties e taxas de renovação na base das contribuições190
5.9.2. O fundo de propaganda: exclusão como valor de terceiro ou inclusão como receita191
5.9.3. Verbas de fornecedor, rebates e bonificações recebidas192
5.9.4. Estudo de caso 9 — a apuração de PIS e Cofins de uma franqueadora no regime não cumulativo192
5.10. O franqueado: os créditos sobre royalties, taxa inicial e fundo de propaganda194
5.10.1. O conceito de insumo do Tema 779 do STJ e o Parecer Normativo Cosit 5/2018194
5.10.2. A Solução de Consulta Cosit 116/2021: royalties de franquia não geram crédito195
5.10.3. A crítica à assimetria: serviço para o ISS, não serviço para as contribuições196
5.10.4. Fundo de propaganda, publicidade e o crédito da unidade197
5.10.5. Estudo de caso 10 — a glosa de créditos de uma unidade no lucro real e as alternativas de defesa198
5.11. As exclusões da base: ICMS, ISS e o ICMS-ST200
5.11.1. O Tema 69 do STF aplicado à unidade franqueada201
5.11.2. O Tema 118: o ISS na base das contribuições e o estado da discussão202
5.11.3. O Tema 1.125 do STJ e o ICMS-ST na unidade substituída202
5.12. O IPI na rede de franquia203
5.12.1. O franqueador industrial e a saída de produtos para a rede204
5.12.2. Equiparação a industrial e o franqueador importador ou distribuidor205
5.12.3. Firmas interdependentes e o valor tributável mínimo: a rede como grupo diante do IPI205
5.13. As contribuições previdenciárias e a relação de trabalho na rede206
5.13.1. A folha da unidade e a folha do franqueador: contribuição patronal, RAT e terceiros207
5.13.2. A não incidência da retenção de 11% sobre o contrato de franquia208
5.13.3. A franquia como fraude ao vínculo: consequências previdenciárias e o Tema 1.389 do STF209
5.13.4. Consultores de campo, promotores e equipes de abertura de loja: cessão de mão de obra disfarçada210
5.14. Compliance e contencioso dos tributos federais na franquia 211 5.14.1. ECF, ECD e as contas que revelam a estrutura de royalties211
5.14.2. As teses em disputa: dedutibilidade, presunção e reconhecimento de receita212
5.14.3. A reforma da renda e a franquia: o que a substituição dos tributos sobre consumo não altera213
5.14.4. EFD-Contribuições, DCTFWeb e eSocial na rede213
5.14.5. As teses em disputa: créditos, exclusões e a natureza do fundo214
5.14.6. A transição para a CBS: o que muda para o crédito do franqueado215
Capítulo 6: A franquia internacional: importação e exportação de marca, sistema e royalties217
6.1. O contrato internacional de franquia e o caminho da remessa 217 6.1.1. A definição do art. 7º da Lei 13.966/2019 e as três posições: franqueado direto, master franqueado e franqueador brasileiro no exterior217
6.1.2. O registro no INPI, o marco legal do câmbio e o fim do registro no Banco Central218
6.1.3. A qualificação da remessa: royalty, serviço técnico, assistência administrativa e reembolso219
6.1.4. Quadro: cada parcela remetida e os tributos que a alcançam220
6.2. O imposto de renda na fonte sobre as remessas221
6.2.1. A alíquota de 15% sobre royalties e a de 25% para beneficiário em jurisdição de tributação favorecida222
6.2.2. Serviços técnicos, assistência e treinamento: a alíquota e o reajustamento da base222
6.2.3. Os tratados contra a dupla tributação: o artigo de royalties e a qualificação da franquia223
6.2.4. Estudo de caso 11 — a remessa de royalties de uma master franqueada a franqueador nos Estados Unidos e a outro na Holanda 224 6.3. A CIDE sobre royalties e a franquia226
6.3.1. A Lei 10.168/2000, a ampliação de 2001 e os royalties a qualquer título226
6.3.2. A constitucionalidade da ampliação: o Tema 914 do STF227
6.3.3. O crédito da CIDE e a exclusão do software: o que se aplica à franquia228
6.4. PIS e Cofins-Importação, ISS-importação e IOF-câmbio228
6.4.1. As contribuições sobre a importação de serviços e a não incidência sobre royalties puros229
6.4.2. O ISS sobre a franquia importada e o franqueado como responsável230
6.4.3. O IOF sobre o câmbio da remessa e as alíquotas vigentes após231
6.4.4. Estudo de caso 12 — o custo tributário total de uma remessa de R$ 1 milhão em royalties232
6.5. Dedutibilidade, preços de transferência e a rede intragrupo234
6.5.1. A Lei 14.596/2023: o fim dos tetos e a regra antiabuso da dupla não tributação234
6.5.2. Royalties a partes relacionadas no exterior e o princípio arm's length235
6.5.3. A IN RFB 2.161/2023 e os intangíveis de difícil valoração236
6.5.4. A master franquia de grupo multinacional: preços de transferência, subcapitalização e reorganizações237
6.6. A exportação da franquia brasileira238
6.6.1. O ISS e a exportação de serviços: o resultado que se verifica no exterior238
6.6.2. PIS e Cofins na receita de exportação e o crédito do franqueador exportador239
6.6.3. IRPJ e CSLL sobre os royalties recebidos do exterior e a compensação do imposto pago lá fora240
6.6.4. Estudo de caso 13 — a rede brasileira que abre master franquias em Portugal e nos Estados Unidos240
6.7. Compliance, obrigações acessórias e contencioso internacional242
6.7.1. As declarações da remessa, o registro no INPI e a documentação de preços de transferência242
6.7.2. As teses em disputa: CIDE, qualificação nos tratados e reajustamento de base243
6.7.3. A reforma e a importação de intangíveis: IBS e CBS sobre os royalties remetidos244
Capítulo 7: O Simples Nacional, o MEI e a rede de pequenas unidades247
7.1. A rede de franquia como sistema de pequenas empresas247
7.1.1. O perfil do franqueado brasileiro: faturamento, porte e regime tributário predominante247
7.1.2. O que o Simples Nacional tributa e o que deixa de fora: os tributos dentro e fora do DAS248
7.1.3. Quadro: os regimes possíveis para o franqueador e para o franqueado249
7.2. O franqueador no Simples Nacional250
7.2.1. As vedações do art. 17 da Lei Complementar 123/2006 e a cessão de direito de uso de marca250
7.2.2. O enquadramento da receita de royalties e o Anexo aplicável251
7.2.3. A franqueadora pequena: quando o Simples compensa e quando expulsa252
7.3. O franqueado no Simples Nacional253
7.3.1. O Anexo segundo a operação-fim: comércio, indústria e serviços253
7.3.2. O Fator R e as unidades de serviços: educação, estética, academias e saúde254
7.3.3. Os sublimites estaduais e o recolhimento do ICMS e do ISS fora do DAS255
7.3.4. A substituição tributária, a retenção de ISS e a segregação das receitas256
7.3.5. Estudo de caso 14 — a unidade de estética que cruza o Fator R e a unidade de alimentação sob substituição257
7.4. O MEI e a microfranquia258
7.4.1. As ocupações permitidas ao MEI e a compatibilidade com o modelo de franquia258
7.4.2. Home based, unidade móvel e franquia de serviços de pequeno investimento259
7.4.3. O limite de receita e a transição do MEI para a microempresa .260 7.5. A rede como grupo diante do Simples261
7.5.1. As vedações por participação societária e o franqueado com participação em mais de uma unidade261
7.5.2. O multifranqueado: a soma das receitas e a saída do regime263
7.5.3. Interposição de pessoas, filiais disfarçadas e a exclusão por simulação264
7.5.4. Estudo de caso 15 — o multifranqueado que opera cinco unidades sob cinco CNPJs265
7.6. A distribuição de lucros e a tributação dos sócios da unidade . 266 7.6.1. A isenção dos lucros distribuídos pelo optante e a Lei 15.270/2025267
7.6.2. O pró-labore e a contribuição previdenciária do sócio-operador268
7.7. O Simples Nacional na reforma tributária269
7.7.1. A Resolução CGSN 190/2026 e o IBS e a CBS dentro do DAS269
7.7.2. A opção pelo recolhimento por fora e o crédito do adquirente.270 7.7.3. O split payment e o franqueado optante271
7.7.4. O nanoempreendedor e a microfranquia272
PARTE III — PATOLOGIA, CONTENCIOSO E FISCALIZAÇÃO DA REDE274
Capítulo 8: Fraudes, planejamento abusivo e responsabilidade na rede de franquia274
8.1. A rede como ambiente de risco: o que a fiscalização procura274
8.1.1. A assimetria de informação: o franqueador conhece o faturamento real de cada unidade274
8.1.2. A tipologia das patologias: omissão, fracionamento, requalificação e interposição275
8.1.3. Quadro: cada patologia, o tributo atingido e o tipo penal correspondente276
8.2. A omissão de receita na unidade277
8.2.1. Cartões, aplicativos, delivery e o faturamento declarado: os cruzamentos que a denunciam277
8.2.2. O royalty pago sobre o faturamento real e a receita declarada menor: a prova que a própria rede produz278
8.2.3. Estudo de caso 16 — a autuação de uma unidade a partir do relatório de royalties do franqueador279
8.3. O fracionamento e a permanência indevida no Simples Nacional281
8.3.1. Unidades sob CNPJs distintos com sócios, empregados e caixa comuns281
8.3.2. A jurisprudência do CARF sobre filiais disfarçadas e simulação .282 8.3.3. A franquia legítima e o grupo simulado: os critérios de distinção283
8.4. A requalificação dos fluxos pelo Fisco284
8.4.1. O royalty embutido no preço da mercadoria e o sobrepreço da sublocação285
8.4.2. O fundo de propaganda como receita disfarçada286
8.4.3. A taxa inicial parcelada como royalty e o royalty pago como taxa287
8.4.4. A “franquia” que mascara filial: a desconsideração da autonomia da unidade288
8.5. A franquia como fraude à relação de emprego289
8.5.1. A franquia de fachada e a pejotização por franquia289
8.5.2. As consequências previdenciárias e trabalhistas e o Tema 1.389290
8.5.3. A responsabilidade do franqueador pelas obrigações trabalhistas e previdenciárias da unidade291
8.6. A responsabilidade tributária na rede292
8.6.1. O franqueador responde pelos tributos do franqueado? Interesse comum, grupo econômico e o art. 124 do CTN292
8.6.2. A sucessão na transferência do ponto e na retomada da unidade: o art. 133 do CTN294
8.6.3. A responsabilidade dos sócios e administradores da unidade: o art. 135 e a dissolução irregular295
8.6.4. Estudo de caso 17 — o redirecionamento da execução fiscal de uma unidade fechada296
8.7. O Direito Penal Tributário na rede de franquia297
8.7.1. Os crimes contra a ordem tributária da Lei 8.137/1990 aplicados às patologias da rede298
8.7.2. A apropriação indébita tributária e o RHC 163.334 do STF298
8.7.3. A responsabilidade penal do franqueador, a representação fiscal para fins penais e a extinção da punibilidade299
Capítulo 9: Teses tributárias, defesa e recuperação de créditos na franquia301
9.1. O mapa do contencioso: as teses de cada elo301
9.1.1. As teses do franqueador, as do franqueado e as que os opõem 301 9.1.2. Quadro: cada tese, o tributo, o estado da jurisprudência e o risco302
9.2. As teses do ISS303
9.2.1. A base de cálculo: fundo de propaganda, sublocação e taxas segregadas304
9.2.2. O local da incidência e a bitributação entre Municípios305
9.2.3. A alíquota mínima e a repetição do indébito do benefício nulo 306 9.2.4. O ISS-importação e a responsabilidade do franqueado306
9.3. As teses do IRPJ e da CSLL307
9.3.1. A dedutibilidade dos royalties: o passivo dos fatos anteriores a308
9.3.2. A presunção de 32% sobre royalties e a qualificação como cessão de direito309
9.3.3. O reconhecimento da taxa inicial e o diferimento310
9.4. As teses do PIS e da Cofins311
9.4.1. O crédito sobre royalties e taxa inicial: a tese do insumo contra a Solução de Consulta 116/2021311
9.4.2. A exclusão do fundo de propaganda da base do franqueador312
9.4.3. Os Temas 69, 118 e 1.125 aplicados à unidade313
9.4.4. Estudo de caso 18 — a recuperação de créditos de uma rede de alimentação em cinco anos313
9.5. As teses do ICMS315
9.5.1. O ressarcimento da substituição tributária e a base efetiva menor316
9.5.2. A transferência entre lojas próprias e o crédito após a ADC 49 .317 9.5.3. A glosa de benefícios de origem e a LC 160/2017318
9.6. As teses da franquia internacional318
9.6.1. A CIDE sobre royalties de franquia e a qualificação nos tratados319
9.6.2. O reajustamento da base do imposto de renda na fonte320
9.6.3. Os preços de transferência e os intangíveis de difícil valoração 321 9.7. O procedimento: administrativo, judicial e a recuperação322
9.7.1. A impugnação e o recurso: CARF, órgãos estaduais e municipais e o contencioso do IBS322
9.7.2. A ação judicial: mandado de segurança, ação anulatória e a repetição do indébito323
9.7.3. A compensação, a habilitação e a atualização dos créditos324
9.7.4. A transação tributária e os parcelamentos: a rede como negociadora coletiva325
9.7.5. Estudo de caso 19 — a estratégia de defesa de uma franqueadora autuada em três esferas326
Capítulo 10: Fiscalização, auditoria, obrigações acessórias e governança tributária da rede328
10.1. Como o Fisco enxerga a rede328
10.1.1. A rede como malha de dados: cartões, notas, plataformas e o relatório de royalties328
10.1.2. A seleção de contribuintes: indícios de risco típicos de franqueador e de franqueado329
10.1.3. Quadro: as bases de dados e o que cada uma revela330
10.2. O roteiro de auditoria do franqueador331
10.2.1. As receitas: taxa inicial, royalties, fundo, verbas de fornecedor e fornecimento331
10.2.2. Os contratos, a COF e a conciliação entre o faturamento da rede e o royalty recebido333
10.2.3. As remessas ao exterior e os intangíveis334
10.2.4. Estudo de caso 20 — a fiscalização de uma franqueadora a partir do cruzamento COF, contratos e NFS-e335
10.3. O roteiro de auditoria do franqueado336
10.3.1. O faturamento: cartões, aplicativos, delivery e caixa336
10.3.2. As despesas: royalties, fundo, fornecimento obrigatório e a dedutibilidade337
10.3.3. O regime: Simples, sublimites, Fator R e a coerência do enquadramento338
10.4. As obrigações acessórias da rede339
10.4.1. Federais: ECD, ECF, EFD-Contribuições, DCTFWeb, eSocial e as declarações de remessa339
10.4.2. Estaduais: NF-e, NFC-e, EFD ICMS/IPI e a inscrição por estabelecimento340
10.4.3. Municipais: NFS-e nacional, cadastro e a declaração de serviços tomados341
10.4.4. Quadro: o calendário de obrigações de uma rede342
10.5. A due diligence tributária na franquia343
10.5.1. Antes de comprar a unidade: passivo, sucessão e o art. 133 do CTN344
10.5.2. Antes de investir na rede: a COF como instrumento de auditoria do franqueador345
10.5.3. Antes de vender a rede: o passivo de royalties, ISS e remessas346
10.6. Governança tributária e compliance da rede347
10.6.1. A política fiscal da rede: padrões de emissão, códigos e regimes recomendados348
10.6.2. O conselho de franqueados, a prestação de contas do fundo e a transparência como defesa348
10.6.3. Programas de conformidade e a cooperação com o Fisco349
10.7. A fiscalização sob o IBS e a CBS350
10.7.1. O documento fiscal eletrônico único, o split payment e o fim da omissão como estratégia351
10.7.2. O Comitê Gestor, a fiscalização compartilhada e o contencioso administrativo do IBS352
10.7.3. Estudo de caso 21 — a mesma rede auditada em 2026 e em353
PARTE IV — A REFORMA TRIBUTÁRIA APLICADA À FRANQUIA356
Capítulo 11: IBS, CBS e Imposto Seletivo: a franquia no novo sistema e na transição356
11.1. A arquitetura da reforma e o que ela faz com a franquia356
11.1.1. A Emenda Constitucional 132/2023, a Lei Complementar 214/2025 e as alterações de 2026356
11.1.2. Os tributos extintos e os criados: do ISS, do ICMS, do PIS e da Cofins ao IBS, à CBS e ao Imposto Seletivo357
11.1.3. Quadro: os fluxos da franquia antes e depois da reforma358
11.2. A incidência do IBS e da CBS sobre a franquia360
11.2.1. O fato gerador: operações onerosas com bens materiais, imateriais, direitos e serviços360
11.2.2. Royalties, taxa inicial e fundo de propaganda como operações tributáveis361
11.2.3. O local da operação: a regra residual do art. 11 e a migração do franqueador para o franqueado362
11.2.4. A base de cálculo do art. 12 e o reembolso por conta e ordem de terceiros363
11.2.5. As alíquotas: padrão, de referência e a composição entre União, Estados e Municípios364
11.2.6. Estudo de caso 22 — a apuração mensal de uma franqueadora sob IBS e CBS365
11.3. O crédito amplo e a posição do franqueado366
11.3.1. A não cumulatividade plena: o fim da discussão sobre royalties como insumo366
11.3.2. Bens e serviços de uso e consumo pessoal: as vedações do art368
11.3.3. O crédito condicionado ao pagamento e o split payment369
11.3.4. Estudo de caso 23 — a comparação da carga de uma unidade no regime atual e no novo370
11.4. O fornecimento à rede sob o IBS e a CBS371
11.4.1. A venda do franqueador ao franqueado e o fim da substituição tributária372
11.4.2. Transferências entre estabelecimentos e a rede de lojas próprias373
11.4.3. O e-commerce, as plataformas digitais e a responsabilidade do art. 22374
11.5. A franquia internacional no novo sistema376
11.5.1. A importação de bens imateriais e serviços: o franqueado brasileiro como contribuinte376
11.5.2. A exportação da franquia brasileira: imunidade e manutenção dos créditos377
11.5.3. O que permanece: imposto de renda na fonte, CIDE e IOF378
11.6. Os regimes específicos e diferenciados nos segmentos franqueados379
11.6.1. Bares, restaurantes e alimentação: o regime específico e a vedação de crédito ao adquirente379
11.6.2. Educação, saúde e os redutores do Anexo II e correlatos381
11.6.3. Hotelaria, turismo e eventos382
11.6.4. Quadro: cada segmento franqueado e seu regime sob a LC 214/2025383
11.7. O Simples Nacional, o nanoempreendedor e a rede de pequenas unidades385
11.7.1. O art. 41 e as duas formas de recolher IBS e CBS no Simples385
11.7.2. O crédito do adquirente que compra do optante e a decisão da rede386
11.7.3. O nanoempreendedor do art. 26 e a microfranquia387
11.8. O Imposto Seletivo e os produtos vendidos pela rede388
11.8.1. O fato gerador na produção e na importação e a posição do varejo franqueado388
11.8.2. Bebidas alcoólicas, bebidas açucaradas e os produtos alcançados390
11.8.3. O efeito sobre o preço, a MVA e o contrato de fornecimento .391 11.9. A transição 2026-2033 e o contrato de franquia392
11.9.1. O calendário: o ano-teste de 2026, a CBS integral em 2027 e a redução do ICMS e do ISS de 2029 a 2032392
11.9.2. As cláusulas contratuais: reajuste, gross-up, repasse de carga e revisão do royalty394
11.9.3. O contencioso administrativo do IBS na LC 227/2026 e a defesa da rede395
11.9.4. Estudo de caso 24 — a renegociação de uma rede de 500 unidades para a transição396
11.9.5. Matriz final: a franquia sob o sistema atual, na transição e no sistema definitivo397